01
Удостоверение заявления
Участник обращается к нотариусу. Заявление о выходе удостоверяется по правилам, установленным для нотариального удостоверения сделок.
Корпоративные отношения · Практический разбор
Выход участника из ООО: как получить действительную стоимость доли
Выход из ООО — это не продажа доли партнёру и не исключение участника через суд. При предусмотренном уставом праве участник может выйти из общества, доля переходит самому ООО, а общество должно рассчитаться с бывшим участником по правилам закона.
Основные вопросы обычно возникают не только вокруг самой процедуры выхода, но и вокруг размера выплаты: что считать действительной стоимостью доли, какие данные использовать и что делать, если бухгалтерский расчёт не отражает реальную стоимость бизнеса.
Право на выход
Сначала необходимо проверить устав ООО
Статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» связывает право на свободный выход с уставом общества. Если такое право предусмотрено, участник вправе выйти путём отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или самого ООО.
Устав может устанавливать право на выход не для всех участников, а для отдельных лиц или участников с определёнными признаками, например в зависимости от размера доли. Право также может быть связано со сроком, наступлением определённых обстоятельств или предоставляться конкретному участнику единогласным решением общего собрания.
Если устав не предусматривает необходимого права на выход, само желание прекратить участие не создаёт автоматической обязанности общества принять долю. Тогда нужно оценивать другие варианты: отчуждение доли, договорённости между собственниками, предусмотренные законом требования к обществу о приобретении доли или иные способы урегулирования.
Ограничения
Единственный участник выйти из ООО не может
Закон прямо запрещает выход, в результате которого в обществе не останется ни одного участника. Поэтому выход единственного участника ООО невозможен.
Перед нотариальной процедурой также важно проверить, не содержит ли устав специальных условий реализации права на выход и выполнены ли они. В корпоративном конфликте это позволяет заранее исключить спор о том, существовало ли у участника право на выход в конкретный момент.
Нотариус
Заявление о выходе подлежит нотариальному удостоверению
02
Изменения в ЕГРЮЛ
Для обычного ООО нотариус в течение двух рабочих дней после удостоверения направляет электронное заявление в регистрирующий орган.
03
Документы обществу
Не позднее следующего рабочего дня после подачи регистрационного заявления нотариус передаёт обществу удостоверенное заявление участника и копию заявления, направленного для регистрации.
Переход доли
Для обычного ООО доля переходит обществу после записи в ЕГРЮЛ
Для общества, не являющегося кредитной организацией, закон связывает переход доли с датой внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника. Эта дата важна и для дальнейшего расчёта действительной стоимости доли.
После перехода доли бывший участник уже не осуществляет корпоративные права, связанные с этой долей, а у общества возникает обязанность по расчёту с ним. При этом выход не освобождает бывшего участника от ранее возникшей обязанности внести вклад в имущество общества, если такая обязанность возникла до подачи заявления.
Выплата
По общему правилу общество должно рассчитаться в течение трёх месяцев
При выходе участника общество обязано выплатить действительную стоимость его доли. Если доля была оплачена не полностью, расчёт производится исходя из оплаченной части. Вместо денег имущество такой же стоимости может быть передано только с согласия бывшего участника.
Общий срок выплаты — три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности. Устав может предусматривать другой срок или порядок выплаты, поэтому его условия необходимо проверять вместе с законом.
Размер выплаты не равен номинальной стоимости доли, указанной в уставном капитале. Базовое правило связывает действительную стоимость с частью стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.
Расчёт
Базой служит отчётность за последний отчётный период до перехода доли
Для вышедшего участника статья 23 Закона об ООО предусматривает определение действительной стоимости по данным бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.
Спор возникает, когда бухгалтерские показатели не отражают реальную стоимость имущества и обязательств либо одна из сторон считает, что стоимость активов занижена, а обязательства завышены. Поэтому для проверки расчёта важны не только итоговые показатели баланса, но и состав активов, задолженности, сведения об имуществе и экономический смысл отражённых обязательств.
Правила 2026 года
При несогласии с бухгалтерским расчётом закон предусматривает рыночную оценку
С конца 2025 года в статье 23 Закона об ООО действует специальный механизм. Если бывший участник или само общество не согласны с определением стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчётности, для расчёта может использоваться рыночная стоимость активов и обязательств общества.
Стоимость чистых активов в таком случае определяется как разница между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств. Оценщика может привлечь общество, лицо, которому причитается выплата, либо обе стороны, если устав не устанавливает другой порядок.
Критически важен срок: заявление о применении такого порядка необходимо сделать до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли. Нотариальное удостоверение этого заявления законом не требуется.
По общему правилу рыночная стоимость активов и обязательств определяется на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали другую дату. Если к сроку выплаты итоговая стоимость ещё не определена либо одна из сторон возражает против полученного результата, общество производит выплату по общим правилам, а затем определяется разница, которая подлежит доплате бывшему участнику или возврату обществу.
Кроме того, устав может предусматривать для установленных законом случаев определение действительной стоимости непосредственно в размере рыночной стоимости самой доли. Наличие такого положения также нужно проверять до расчёта.
Судебный спор
Формальной бухгалтерской цифры недостаточно, если её достоверность обоснованно оспаривается
Верховный Суд обращает внимание на актуальное имущественное и финансовое положение общества. В Обзоре судебной практики № 3 за 2025 год рассмотрена ситуация, в которой бывший участник указывал на возможное искусственное завышение задолженности общества для уменьшения размера выплаты.
Суд указал, что при представлении доказательств возможного искусственного завышения долгов бремя подтверждения действительной суммы задолженности может быть возложено на общество. При оценке стоимости нельзя механически ограничиваться выводами эксперта, если объективные сведения об активах и обязательствах ставят эти выводы под сомнение.
Поэтому в споре о размере выплаты важны бухгалтерская отчётность, расшифровки задолженности, сведения об основных активах, правах на недвижимость и ином значимом имуществе, договоры, данные об аффилированных контрагентах и документы, позволяющие проверить экономическую обоснованность обязательств.
Ограничения выплаты
Финансовое состояние общества влияет не только на размер, но и на возможность расчёта
Закон связывает выплату действительной стоимости с величиной чистых активов и устанавливает ограничения на выплату, если общество уже отвечает признакам банкротства либо расчёт с бывшим участником приведёт к их возникновению.
В случаях, когда общество по закону не вправе произвести выплату, для вышедшего участника предусмотрен специальный механизм восстановления его в составе общества по письменному заявлению, поданному в установленный законом срок. Такие ситуации требуют отдельной проверки финансовых показателей и фактических обстоятельств.
Не путать
Выход, продажа доли и исключение участника — разные процедуры
При выходе по статье 26 доля переходит обществу на основании предусмотренного уставом права участника. При продаже доли меняется её приобретатель и применяются правила об отчуждении долей. При исключении участника из ООО требуется судебное решение и предусмотренные законом основания.
Если собственники находятся в затяжном конфликте, выход может быть только одним из возможных сценариев. При равных долях стоит отдельно оценить корпоративный конфликт 50/50, условия устава, корпоративного договора и финансовые последствия каждого способа прекращения участия.
Частые вопросы
О выходе из ООО и стоимости доли
Можно ли выйти из ООО без согласия остальных участников?
Да, если необходимое право на выход предусмотрено уставом и выполнены установленные им условия. Согласие остальных участников в таком случае не требуется.
Можно ли выйти, если в ООО только один участник?
Нет. Закон прямо запрещает выход единственного участника, а также выход, после которого в обществе не останется ни одного участника.
Кто подаёт документы в налоговый орган?
Для обычного ООО заявление участника о выходе удостоверяет нотариус. В рамках того же нотариального действия нотариус направляет заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ и передаёт предусмотренные законом документы самому обществу.
Когда должны выплатить действительную стоимость доли?
По общему правилу — в течение трёх месяцев со дня возникновения обязанности общества, однако устав может предусматривать иной срок или порядок. Дополнительно необходимо учитывать установленные законом ограничения, связанные с чистыми активами и признаками банкротства.
Что делать, если сумма по бухгалтерской отчётности явно занижена?
Нужно проверить активы и обязательства общества и не пропустить срок для заявления о рыночном определении стоимости чистых активов по правилам пункта 9 статьи 23 Закона об ООО. Такое заявление должно быть сделано до окончания срока выплаты. При споре размер действительной стоимости может быть предметом судебной оценки.
Консультация
Проверить выход из ООО и расчёт стоимости доли
Для первичного анализа полезны актуальный устав ООО, сведения из ЕГРЮЛ, размер и статус оплаты доли, бухгалтерская отчётность, сведения об основных активах и обязательствах, а при уже состоявшемся выходе — нотариальные документы и расчёт, предложенный обществом.
Телефон: +7 902 566-46-33
E-mail: sultsf@mail.ru
Адрес: Иркутск, ул. Партизанская, 29, офис 204